法院判例：一人公司股权变更，原股东应对变更前公司债务承担连带责任 作者：义乌律师     时间：2023-12-28    来源：义乌律师 义乌法院

基本案情：原告蚌埠某某包装有限公司系从事纸箱、包装材料生产销售的企业。被告义乌某某贸易有限公司于2018年3月22日至2020年5月13日期间，为被告邵某某自然人独资的一人公司。2020年5月13日起，变更为有普通限责任公司。2019年6月至2020年1月期间，被告义乌某某贸易有限公司多次向原告购买包装盒等产品，货款共计90000元。2022年6月2日，原告蚌埠某某包装有限公司员工通过微信向被告邵某某发送《某某公司对账单》，内容有“2019 年6月15日至2020年1月15日共累计货款90000元”。被告邵某某微信回复“好的”，但被告至今未支付货款。原告要求：被告义乌某某贸易有限公司支付货款；被告邵某某承担连带责任。

意见分歧：被告邵某某是否要为被告义乌某某贸易有限公司债务承担连带责任？

第一种意见：一人公司变更为多人公司，一人公司原股东将全部或部分股权转让给多名新股东，原股东不能证明本人持股期间公司财产独立于股东自己的财产的，原股东应当对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。对于原股东，由于股权转让前为一人公司，可依据《公司法》第63条分配举证责任，由原股东举证证明个人财产独立于公司财产，原股东如不能举证证明的，应对股权转让前发生的公司债务承担连带责任。

第二种意见：要求邵某某承担连带责任没有依据，因为现在公司已经变更为普通有限责任公司，有两个股东，公司实力理应增强，并没有侵害债权人的合法权益，不能根据债务形成时的公司形态要求当时的一人股东承担连带责任。

笔者同意第一种意见，因为公司法63条规定的连带责任具有法定性，目前尚没有其他法律及司法解释规定一人公司变更为多人公司后，一人公司原股东就免除了公司法63条规定的连带责任，如果因此使其脱离连带责任，与立法本意不符。

法院认为：被告义乌某某贸易有限公司拖欠原告90000元货款事实清楚，证据充分，其理应支付货款并赔偿原告从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付至实际履行完毕之日止利息损失。本案债务产生于被告邵某某为自然人独资的一人公司期间内，一人公司原股东股权变更，其不能证明公司财产独立的，应对变更前公司债务承担连带责任。故原告诉请，本院予以支持。

法院判决：依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下：一、被告义乌某某贸易有限公司于本判决生效后十日内支付原告蚌埠某某包装有限公司货款人民币90000元并赔偿利息损失；二、被告邵某某对上述债务及利息承担连带责任。

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